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Honorable Senado:
La ley N° 19.857, publicada en el Diario Oficial el 11 de febrero de 2003, autorizó el establecimiento en el país de empresas individuales de responsabilidad limitada.
Las ideas matrices del proyecto de ley que impulsó la legislación sobre esta materia, estaban constituidas fundamentalmente por el imperativo de adecuar nuestro derecho de sociedades a las más modernas figuras del Derecho Comparado, y a la vez de estimular mediante la creación de esta figura legal a la micro y pequeña empresa, que son motores esenciales de la economía nacional, dotándolas así de una estructura legal dinámica, adecuada a sus necesidades.
Luego de algunos años de vigencia de dicha ley, la práctica comercial ha demostrado la necesidad de reformar la redacción de algunos artículos de este cuerpo normativo, puesto que muchos de sus objetivos iniciales habían demostrado no ser tan eficaces sobretodo en relación a estimular y facilitar la labor de los pequeños empresarios.
Una primera medida que ha surgido es que rebajar los costos asociados a su constitución, puesto que resultan todavía excesivos. Estos costos podrían verse disminuidos sustancialmente, eliminándose, sin riesgo de la fe pública, el requisito de la publicación del extracto en el Diario Oficial anexo a la actual inscripción de la constitución de estas empresas en el Registro de Comercio del domicilio en que se constituyen. Con este mismo fundamento, parece innecesario que cuando se otorguen mandatos, éstos deben inscribirse y anotarse al margen de la inscripción social, bastando para efectos de publicidad, la sola anotación marginal de estos documentos.
En esta misma dirección, los constituyentes de estas personas jurídicas tropiezan con otro obstáculo relativo al objeto social, toda vez que debe ser uno y específico, siendo que en la práctica cotidiana del comercio, las microempresas normalmente tiene más de un giro no advirtiéndose el motivo por el cual se les obligue a constituir en forma separada una empresa individual por cada actividad económica que decidan emprender.
Conviene asimismo, a fin de equipararlo con otros tipos sociales, simplificar los requisitos del nombre de la empresa.
Consecuente con la reforma propuesta, y a fin de evitar el saneamiento de aquellas Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada constituidas con anterioridad a este proyecto de ley modificatorio, resulta a todas luces convenientes, corregir por medio de este proyecto de ley, los defectos legales de aquellas EIRL en que sus estatutos contemplen uno o más giros u objetos.
Por las razones anteriores es que vengo en presentar el siguiente:
PROYECTO DE LEY
Artículo Primero: Modifíquese la ley número 19.857 que autoriza el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada de la manera siguiente:
1.- Sustitúyase el artículo 3 por el siguiente artículo 3 nuevo:
"Articulo 3 La constitución se hará por escritura pública, en la cual constará el estatuto de la empresa, que se inscribirá con arreglo a los artículos 4° y 5°"
2.- Sustitúyase la letra b del artículo 4 por la siguiente letra b nueva
b) El nombre de la empresa, que contendrá el nombre y apellidos del constituyente, y deberá concluir con las palabras "empresa individual de responsabilidad limitada" o la abreviatura "E.I.R.L.". La empresa podrá tener también un nombre de fantasía.
3.- Sustituyese la letra d del artículo 4 por la siguiente letra d nueva:
d) El o los objetos específicos o giros de la empresa y el o los ramos o rubros específicos en que dentro de ella se desempeñará.
4.- Sustituyese el artículo 5 por el siguiente artículo 5 nuevo:
"Artículo 5 Un extracto de la escritura pública, autorizado por el notario ante quien se otorgó, se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura. El extracto deberá contener un resumen de las menciones señaladas en el artículo anterior"
5.- Sustituyese el artículo 9 por el siguiente artículo 9 nuevo:
Artículo 9: Son actos de la empresa los ejecutados bajo el nombre y representación de ella por su administrador.
La administración corresponderá al titular de la empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición.
El titular, o su mandatario debidamente facultado, podrán designar un gerente general, que tendrá todas las facultades del administrador excepto las que excluya expresamente, mediante escritura pública que se anotará al margen de la inscripción estatutaria. Lo dispuesto en este inciso no obsta a la facultad del titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa, por escritura pública que se anotará en la forma señalada en este inciso.
Las notificaciones judiciales podrán practicarse indistintamente al titular de la empresa o a quien éste hubiere conferido poder para administrarla, sin perjuicio de las facultades de recibirlas que se hayan otorgado a uno o más gerentes o mandatarios.
Artículo Segundo: "En aquellas Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada constituidas con anterioridad a la vigencia de esta ley, se considerará cumplido el requisito del artículo 4D de la ley 19.857, a pesar que sus estatutos contemplen uno o más objetos sociales, giros o actividades económicas.
(Fdo.): Carlos Bianchi Chelech, Senador.- Baldo Prokurica Prokurica, Senador.-
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