MENSAJE DE S.E. LA PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA CON EL QUE INICIA UN PROYECTO DE LEY QUE MODIFICA EL ESTATUTO ORGANICO DE LA CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE (CODELCO) Y LAS NORMAS SOBRE DISPOSICION DE SUS PERTENENCIAS MINERAS QUE NO FORMAN PARTE DE YACIMIENTOS EN ACTUAL EXPLOTACION.
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SANTIAGO, marzo 8 de 2007.-
MENSAJE Nº 672-354/
A S.E. EL PRESIDENTE DE  LA  H. CÁMARA DE DIPUTADOS.

Honorable Cámara de Diputados:
Tengo el honor de someter a vuestra consideración, un proyecto de ley que modifica el Decreto Ley Nº 1.350, que crea la Corporación Nacional del Cobre de Chile (CODELCO) con la finalidad de perfeccionar su gobierno corporativo, y la Ley Nº 19.137, que establece normas sobre pertenencias mineras de CODELCO-CHILE, que no forman parte de yacimientos en actual explotación.
I.FUNDAMENTOS Y OBJETIVOS DE LA INICIATIVA.
1.Importancia de CODELCO y su gobierno corporativo.
La Corporación Nacional del Cobre de Chile es una empresa minera autónoma del Estado dedicada, principalmente, a la exploración, desarrollo, explotación, procesamiento y comercialización de recursos mineros de cobre y subproductos. Además de ser el mayor productor de cobre del mundo, con aproximadamente 1,83 millones de toneladas al año de cobre fino (2005), CODELCO cuenta asimismo con las mayores reservas base de cobre a nivel mundial, alcanzando un 20% del total del planeta. Con el objeto de mantener y consolidar la posición de liderazgo que actualmente detenta CODELCO en el mercado cuprífero mundial, resulta necesario que maximice su valor económico, lo que a su vez redunde en el aporte de recursos que dicha empresa efectúa al Estado. 
Para todo lo anterior, CODELCO requiere contar con un gobierno corporativo de excelencia, que lleve a cabo una gestión eficiente y con claras orientaciones comerciales, en especial, si se considera el ambiente altamente exigente y competitivo en el que CODELCO se desenvuelve. Asimismo, se requiere continuar avanzando en materia de hacer aplicable a CODELCO por ley las normas que sobre transparencia y entrega de información son exigidas a las sociedades anónimas abiertas. 
2.Necesidad de actualizar la normativa orgánica de CODELCO, su modelo de administración y su gobierno corporativo.
Al respecto, un problema principal que enfrenta CODELCO en la actualidad está dado precisamente porque no cuenta con un modelo de administración y de gobierno corporativo moderno y adecuado a los requerimientos de una empresa de categoría mundial.
En efecto, la Ley Orgánica de CODELCO data de 1976 y fue modificada por última vez el 7 de marzo de 1990. Después de 17 años de vigencia sin modificaciones, no cabe duda que dicha normativa amerita una revisión a fin de modernizarla en lo que sea pertinente, especialmente, en lo que se refiere al gobierno corporativo de la empresa.
3.Aplicación de recomendaciones de la OCDE para los Gobiernos Corporativos de Empresas Públicas.
En este sentido, a finales del mes de abril del año 2005 la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) publicó las “Guías de Gobiernos Corporativos para Empresas Públicas”, las que se basan en la filosofía de aplicar a dichas empresas, en la medida de lo que corresponde, aquellas normas diseñadas para las empresas privadas. Sobre la base de las recomendaciones efectuadas por la OCDE, y considerando la especial importancia que CODELCO tiene para el Estado de Chile, es que a través del presente proyecto de ley que vengo en someter a vuestra consideración, se proponen una serie de reformas particulares al gobierno corporativo de CODELCO. 
Dichas reformas tienen por objeto perfeccionar el régimen jurídico de administración de CODELCO y continuar con el proceso de modernización y de transparencia de la gestión de dicha empresa, reforzando la fiscalización y el control. Asimismo, se busca reforzar y actualizar las condiciones institucionales que le permitirán a CODELCO competir en mejores condiciones con las empresas privadas, adecuando dichas condiciones, en la medida de lo aplicable, a las de otras empresas de la industria.
II.CONTENIDO DEL PROYECTO DE LEY.
Para el cumplimiento de los objetivos antes expuestos, el contenido del proyecto de ley que propongo al H. Congreso Nacional, se divide en dos áreas. 
En primer lugar, se introducen una serie de modificaciones al Decreto Ley Nº 1.350, de 1976, que crea la Corporación Nacional del Cobre de Chile. 
En segundo lugar, se modifica la Ley Nº 19.137, que establece normas sobre pertenencias mineras de CODELCO-CHILE, que no forman parte de yacimientos en actual explotación.
III.MODIFICACIONES AL ESTATUTO ORGÁNICO DE LA CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE.
1.Sujeción de CODELCO a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas.
Tal y como se ha indicado, para garantizar una adecuada gestión de CODELCO, es necesario que esta empresa cuente con un equipo ejecutivo altamente calificado, profesional y autónomo, con reglas de comportamiento claramente identificadas en cuanto a atribuciones y responsabilidades. 
Asimismo, resulta indispensable que dicha gestión y las actividades de la empresa se sometan a controles externos eficaces, para lo cual se requiere, a su turno, que se garantice el acceso a la información relevante de la empresa, a fin de facilitar la labor fiscalizadora. 
Por lo anterior, en el presente proyecto de ley se propone hacer aplicable a CODELCO, en lo que no se encuentre previsto en la ley que lo regula y en sus Estatutos, y en tanto no se oponga y sea compatible con tales normas, la normativa que rige para las sociedades anónimas abiertas. En síntesis, lo que se busca es hacer aplicable a CODELCO y a sus ejecutivos y directores, según corresponda, las normas que al efecto se establecen en materia de transacciones con partes relacionadas; responsabilidades, prohibiciones, funcionamiento, deberes y derechos del Directorio y del Gerente general; entrega de información; confección de balances y estados financieros, los que por remisión a las normas de las sociedades anónimas abiertas, deberán ser auditados por auditores independientes y externos; y someterla por ley a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. 
a.La iniciativa reconoce en la ley algo que ya ocurre en los hechos.
En este sentido, la iniciativa viene a plasmar, en la Ley Orgánica de la empresa, una situación en la que CODELCO se encuentra en los hechos desde el año 2002, toda vez que con ocasión de la emisión de deuda (bonos) que realizó en dicho año, debió inscribirse, como emisor, en el Registro de Valores establecido en la ley Nº 18.045, que tiene a su cargo la Superintendencia de Valores y Seguros, sujetándose a la fiscalización que realiza esta entidad. 
Como consecuencia de lo anterior, la empresa se encuentra en la actualidad obligada a entregar a dicho organismo regulador toda la información pertinente a la que se refiere la ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas y la ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores, junto con todo otro antecedente que sea requerido de conformidad a la normativa emitida por dicha Superintendencia. Desde el mencionado año, y dada la exitosa respuesta del mercado y las excelentes clasificaciones recibidas de parte de las entidades clasificadoras de riesgo, CODELCO ha continuado emitiendo deuda, tanto en el mercado nacional como en el extranjero. 
La más reciente colocación de deuda en el mercado nacional se efectuó en el año 2005. Dicha colocación de deuda de largo plazo, obliga a CODELCO por todo el periodo en el que mantenga deuda vigente por dicho concepto a cumplir con todas las normas antes referidas. 
Sujetar por ley a CODELCO a las normas que rigen para las sociedades anónimas abiertas, implica que dicha empresa deberá permanecer por ley inscrita en el Registro de Valores que lleva a su cargo la Superintendencia de Valores y Seguros, cumpliendo, en consecuencia, con todas las normas de entrega de información, independientemente de si mantiene o no vigente la deuda emitida. 
De esta forma, el proyecto propone consagrar, con rango legal, una obligación a la que CODELCO se encuentra sujeta desde hace ya varios años. 
b.La modernización normativa propuesta no altera el régimen de propiedad de CODELCO.
Las modificaciones antes referidas, junto con las que se enuncian a continuación, tienen por finalidad que CODELCO, empresa pública de propiedad exclusiva del Estado, realice sus actividades bajo un marco normativo moderno, que otorgue todos los resguardos necesarios, sometiéndola a los mismos controles a los que están sujetas las empresas del caso en las que participan capitales privados, haciendo acorde la normativa aplicable a CODELCO con las mejores prácticas de gobierno corporativo existentes a nivel internacional.
En consecuencia, y considerando que los referidos objetivos pueden lograrse sin necesidad de incorporar a privados en la propiedad de CODELCO, el proyecto de ley que someto a vuestra consideración no cuestiona ni pretende abrir un debate en torno a la propiedad exclusiva que el Estado mantiene sobre CODELCO.
2.Modernización del Gobierno Corporativo de CODELCO.
En el ámbito de la modernización institucional y de su gobierno corporativo, y sin perjuicio de lo ya expuesto, el presente proyecto de ley propone introducir, en concreto, diversas modificaciones a las normas relativas al Directorio y a la figura del Presidente Ejecutivo de CODELCO.
a.Directorio con las mismas atribuciones y deberes previstos para las sociedades anónimas.
En este sentido, y en primer término, se propone que el Directorio cuente con las mismas facultades y atribuciones que se establecen para dicho órgano en la ley Nº 18.046, sobre sociedades anónimas. Como contrapartida, se dispone expresamente que éste deba soportar las mismas responsabilidades y deberes, que al efecto se establecen en dicha ley.
b.Delimitación de potestades entre el Directorio y el Presidente Ejecutivo.
En segundo lugar, y a fin de hacer plenamente aplicable al Directorio de CODELCO la normativa antes referida, se establece claramente que es exclusivamente a este organismo al que le compete la administración de la empresa, sin perjuicio de las facultades y atribuciones que éste pueda delegar en el Presidente Ejecutivo. 
En la actualidad, la legislación pertinente establece una figura de co-administración de CODELCO, en la que ésta es compartida entre el Presidente Ejecutivo y el Directorio de la empresa. 
Lo anterior no sólo restringe las facultades y atribuciones de éste órgano, sino que en ocasiones se presta para equívocos, además de tratarse de una práctica obsoleta. 
En este sentido, resulta necesario distinguir claramente las atribuciones de uno y otro. Lo anterior es posible de conseguir asimilando el sistema administrativo de la empresa al de las sociedades anónimas abiertas, en el cual es el directorio el encargado de administrar la empresa, correspondiéndole a éste determinar las funciones del gerente general. Lo anterior queda claramente recogido en el presente proyecto de ley.
c.Directores independientes.
Por otra parte, y a fin de prever y evitar que tanto el nombramiento como la remoción de los directores dependan exclusivamente del ciclo político, se introduce la figura de los directores independientes. En este sentido, se propone que dos de los siete directores de CODELCO sean designados por el Presidente de la República de una nómina propuesta por cuatro quintos de los miembros del Consejo de Alta Dirección Pública, asegurando de esta manera que la elección de los integrantes de dichas nóminas se efectúe considerando la opinión de todos los sectores. 
Además, se establece que los directores así designados deberán integrar el comité de directores a que se refiere el artículo 50 bis de la ley Nº 18.046, figura que se hace aplicable a CODELCO. Conforme a lo establecido en la referida ley, las principales tareas de este órgano consisten en apoyar al Directorio en el mejoramiento continuo de los controles internos; revisar los informes de auditores externos; proponer el nombramiento de éstos; y ejercer un control ex ante sobre las posibles operaciones a realizarse con partes relacionadas. En la misma línea, se propone, además, que los miembros del Directorio se renueven parcialmente, en periodos alternados y sucesivos. Por su parte, se explicitan las incompatibilidades e inhabilidades del cargo, junto con las causales de cesación en el mismo.
d.Nombramiento y duración de directores.
En cuanto al mecanismo de nombramiento de los restantes directores de la empresa, se propone que cuatro de éstos sean nombrados directamente por el Presidente de la República y, el director restante, por votación de los trabajadores de la empresa. 
En lo que se refiere a la duración en el cargo de los directores, el proyecto de ley que someto a vuestra consideración propone que ésta sea, en régimen, de tres años, rebajando el periodo actual que corresponde a cuatro años.  
A su vez, y tal y como se indicó anteriormente, se establece que cumplido el plazo de duración en el cargo, la renovación de los directores se efectuará por parcialidades en periodos alternados y sucesivos, cada uno o dos años.  Para los efectos de esta renovación parcial del Directorio, se dispone, en la normativa transitoria, que distintos miembros del primer Directorio de CODELCO, designados de conformidad a lo dispuesto en este proyecto de ley, duren en sus cargos un número de años inferior al establecido en la normativa permanente.
e.Causales de cesación e inhabilidades.
Por su parte, el proyecto de ley establece expresamente las causales de cesación en el cargo de director. Entre ellas se encuentran la renuncia y la expiración del plazo legal. Asimismo, se contemplan, como causales de cesación en el cargo, el haber incurrido en alguna causal de inhabilidad, la inasistencia a sesiones, como también causales que, en general, se hacen cargo de aquellas conductas que implican una falta de probidad. También, se establece como causal de remoción el haber votado favorablemente acuerdos de la empresa que impliquen un incumplimiento grave y manifiesto a la normativa estatutaria y legal que la rigen, o le causen a ésta un daño significativo. Finalmente, en lo que dice relación con esta materia, el proyecto de ley contempla, según sea la causal y director de que se trate, un procedimiento de remoción.  
f.Requisitos mínimos para ser director.
Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, y a fin de contar con un directorio altamente profesional y calificado, se establecen claramente los requisitos mínimos que deberán cumplir quienes sean nombrados directores de CODELCO. 
g.Remuneración de los directores.
Por su parte, y con el objeto de no restarle competitividad a la empresa, en el presente proyecto de ley se propone asimilar las remuneraciones de los miembros del Directorio a aquellas que para cargos similares se encuentren vigentes en los sectores público y privado. Al efecto, la propuesta consiste en establecer que los directores tendrán derecho a una remuneración que será determinada por el Ministerio de Hacienda. 
Para determinar dichas remuneraciones, se propone que el Ministro de Hacienda pueda considerar la propuesta de una comisión especial que designe al efecto y que estará integrada por tres personas que hayan desempeñado el cargo de Ministro de Hacienda o de Director de Presupuestos o de Presidente Ejecutivo de la empresa. Dicha comisión deberá formular la referida propuesta considerando las remuneraciones que para cargos similares se encuentren vigentes en los sectores público y privado, pudiendo asimismo incluir, en las remuneraciones que se propongan, componentes asociados a la asistencia a sesiones, la participación en comités, al cumplimiento de metas anuales de rentabilidad, de valor económico y de los convenios de desempeño de la empresa. 
De esta manera, el proyecto de ley que someto a vuestra consideración pretende evitar la fuga de talentos hacia empresas de la competencia, premisa básica para que CODELCO continúe creciendo y generando recursos para todos los chilenos.
h.Nuevas atribuciones del Directorio.
Por su parte, se establecen una serie de atribuciones nuevas del Directorio, entre las que se cuentan la designación del comité de directores antes señalado, la aprobación de los proyectos de inversión más importantes y la posibilidad de designar a las personas que serán propuestas para ejercer el cargo de director en las empresas filiales y coligadas.
i.Asimilación del Presidente Ejecutivo a la figura del gerente general.
Con respecto al Presidente Ejecutivo, se establece una fórmula que permite asimilar la regulación de su cargo a la normativa que respecto del gerente general se contiene en la ley Nº 18.046, sobre sociedades anónimas.
En este sentido, el presente proyecto de ley establece que el Presidente Ejecutivo tendrá las facultades que le delegue el Directorio, además de las responsabilidades y atribuciones entregadas a los gerentes por las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Asimismo, se le hacen aplicables al Presidente Ejecutivo las normas sobre deberes, derechos, prohibiciones, inhabilidades e incompatibilidades establecidas para los gerentes en la ley Nº 18.046, como asimismo, las inhabilidades e incompatibilidades que establece el presente proyecto de ley para los directores.
j.Facultades.
Todo lo anterior no constituiría un conjunto de medidas completo y eficaz si no se dota a alguna otra entidad o autoridad con las facultades que la ley Nº 18.046 otorga a los accionistas y a las juntas de accionistas, pues son éstos y aquellas, los que en el ejercicio de sus derechos y facultades, ejercen un control interno de la administración, otorgando verdadera eficacia al modelo institucional. 
Es por lo anterior que el presente proyecto de ley contempla, en la medida de lo aplicable, dotar al Presidente de la República con las facultades que dicha ley confiere a los accionistas y a las juntas de accionistas, ejerciendo el Presidente de la República, de esta manera, el control interno que es propio de los dueños o propietarios de acciones de una sociedad anónima. 
En este sentido, se propone que el Presidente de la República pueda delegar en el Ministro de Hacienda tales facultades, pudiendo éste o aquel hacerse asesorar, en el ejercicio de las facultades antes mencionadas, por organismos o entidades del sector público. Conforme dispone la ley Nº 18.046, las atribuciones antes mencionadas implican, entre otras, la facultad de designar los auditores externos independientes; aprobar el presupuesto de gastos del comité de directores a que se refiere el artículo 50° bis de la ley Nº 18.046; examinar la situación de la empresa; aprobar o rechazar la memoria y el balance; y ejercer las acciones para hacer efectiva las responsabilidades de los directores de la empresa.
k.Adecuación de los Estatutos de CODELCO.
Finalmente, cabe precisar que las modificaciones que en el presente proyecto de ley se proponen introducir a la Ley de CODELCO serían reflejadas, de aprobarse éstas, en los Estatutos de la empresa, mediante una modificación a los mismos, a fin de adecuar su texto a la nueva normativa legal. De conformidad a lo dispuesto en el presente proyecto de ley, dicha modificación se efectuará mediante un decreto supremo conjunto de los Ministerios de Hacienda y Minería.
3.Régimen Presupuestario y de Endeudamiento.
En esta materia, el proyecto de ley que someto a vuestra consideración hace extensiva a los proyectos de inversión, exploración e investigación de las filiales mineras de la empresa, la evaluación conjunta que debe efectuar la Oficina de Planificación Nacional y la Comisión Chilena del Cobre.  
Asimismo, se incorpora una norma complementaria a la aprobación del presupuesto anual de inversiones que dice relación con el monto máximo que importe el arrastre de proyectos para anualidades siguientes.
Además, se dispone la aplicación del artículo 44 del decreto ley Nº 1.263, de 1975, que, en síntesis, establece que los actos administrativos que de cualquier modo puedan comprometer el crédito público, sólo podrán iniciarse previa autorización del Ministerio de Hacienda.
IV.ADECUACIONES A LAS NORMAS SOBRE PERTENENCIAS MINERAS DE CODELCO QUE NO FORMAN PARTE DE YACIMIENTOS EN ACTUAL EXPLOTACIÓN.
1.Actual facultad del Directorio para disponer pertenencias mineras de CODELCO. 
El artículo 4° de la ley Nº 19.137 establece que los términos, condiciones y modalidades de los actos y contratos a los que ella se refiere, entre otros, aquellos relativos a la disposición de pertenencias mineras de propiedad de CODELCO que correspondan a yacimientos que no se encuentran en explotación, deberán ser establecidos por el Directorio de CODELCO, con el voto favorable de a lo menos cinco de sus miembros, debiendo necesariamente contar con la aprobación de los Ministros de Hacienda y de Minería como miembros integrantes de dicho Directorio. 
2.Adecuación de la ley a la nueva composición del Directorio de CODELCO.
Las modificaciones que se propone introducir a esta ley, tienen por objeto adecuarla y actualizarla a la nueva composición del Directorio de CODELCO, conforme se establece en el presente proyecto de ley, eliminando las referencias expresas a los Ministros de Minería y Hacienda como integrantes de dicho Directorio. 
Por su parte, respecto de la autorización que debe otorgar el Presidente de la República para que puedan llevarse a cabo tales actos, autorización que actualmente se otorga mediante Decreto Supremo del Ministerio de Minería, se propone que dicha aprobación sea otorgada mediante Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda y suscrito además, por el Ministro de Minería.
En consecuencia, tengo el honor de someter a vuestra consideración, el siguiente:
P R O Y E C T O  D E  L E Y:
Artículo 1°.-Introdúcense las siguientes modificaciones al Decreto Ley N° 1.350, de 1976, que crea la Corporación Nacional del Cobre de Chile:
1)Modifícase el artículo 1° del siguiente modo:
a)Intercálase entre las palabras “expresión” y “CODELCO CHILE”, las palabras “CODELCO o”.
b)Sustitúyanse las expresiones “el departamento” por las expresiones “la comuna”.
c)Intercálase entre las expresiones “duración indefinida,” y “que se relacionará”, las siguientes expresiones: “sometida exclusivamente a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros en los mismos términos que las sociedades anónimas abiertas, sin perjuicio de las atribuciones y facultades de la Comisión Chilena del Cobre en esta materia, y”.
d)Elimínanse las expresiones “y se regirá por las normas del presente decreto ley, las de sus Estatutos y por las disposiciones de derecho común en cuanto fueren compatibles con lo dispuesto en estas normas”.
e)Agrégase el siguiente inciso segundo, nuevo:
“CODELCO se regirá por las normas de la presente ley y por la de sus Estatutos y, en lo no previsto en ellas y en cuanto fuere compatible y no se oponga con lo dispuesto en dichas normas, por las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y por la legislación común, en lo que le sea aplicable.”.
2)Elimínanse del artículo 6° las expresiones “conjunto, reservado y”, y reemplázanse las expresiones “de los Ministerios de Minería y Hacienda”, por las siguientes: “del Ministerio de Hacienda”.
3)Elimínanse del artículo 7° las expresiones “y a su Presidente Ejecutivo”, y agrégase, a continuación del punto aparte que pasa a ser punto seguido, la siguiente oración: 
“A los directores les serán aplicables las normas sobre derechos, obligaciones, responsabilidades y prohibiciones establecidas al efecto en la ley Nº 18.046, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente ley.”.
4)Sustitúyese el artículo 8° por el siguiente artículo 8°, nuevo: 
“Artículo 8°.- El Directorio estará compuesto de la siguiente forma:
a)Cuatro directores nombrados por el Presidente de la República;
b)Un director elegido por los trabajadores de la Empresa, por mayoría absoluta de los votos emitidos, cuyo nombramiento lo efectuará el Presidente de la República. Las normas necesarias para regular la elección y nombramiento de este director se establecerán en un reglamento que para estos efectos se dicte por Decreto Supremo del Ministerio de Minería; y
c)Dos directores nombrados por el Presidente de la República, a partir de una terna propuesta para cada cargo por el Consejo de Alta Dirección Pública con el voto favorable de cuatro quintos de sus miembros. La referida terna deberá ser presentada por el Consejo de Alta Dirección Pública al Presidente de la República con una anticipación de, a lo menos, sesenta días a la fecha en que haya de producirse la expiración del plazo en el cargo del director respectivo, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero de este artículo. Corresponderá a los Ministros de Hacienda y de Minería proponer, conjuntamente, los perfiles profesionales, de competencias y las aptitudes que deberán cumplir los candidatos.
Aquellas personas que hubieren sido designadas directores de conformidad con lo previsto en las letras a) y b) del inciso anterior deberán, antes de asumir el cargo, presentar una declaración jurada en la que declaren no encontrarse afectos a las incompatibilidades e inhabilidades del cargo. Respecto de quienes integren la terna en el caso de la letra c) de éste, dicha declaración deberá presentarse al Consejo de Alta Dirección Pública. Sin perjuicio de lo anterior, todos los directores de la Empresa deberán presentar las declaraciones de patrimonio e intereses a que se refiere el Decreto con Fuerza de Ley Nº 1, del año 2001, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado de la ley Nº 18.575.
Los directores durarán tres años en sus cargos y podrán ser designados por nuevos períodos. El Directorio se renovará por parcialidades. Si alguno de los directores cesare en sus funciones antes de cumplirse el período respectivo, se procederá a designar, por el periodo restante, a el o los nuevos directores que corresponda en la misma forma prevista en este artículo, para lo cual deberá seguirse el procedimiento de designación correspondiente según si el director que ha cesado en su cargo era uno de los directores a los que se refiere la letra a), b) o c) del inciso primero precedente. El Consejo de Alta Dirección Pública, en este último caso, deberá presentar al Presidente de la República la terna a la que se refiere la letra c) de este artículo, dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha en la que el director correspondiente hubiere cesado en el cargo.
El Presidente de la República designará, de entre los directores, al Presidente del Directorio. En su ausencia, asumirá la presidencia del Directorio uno de los directores elegido por el propio Directorio de entre los señalados en la letra a) de este artículo.
El Directorio podrá sesionar con la asistencia de a lo menos cinco de sus miembros. Los acuerdos se tomarán por la mayoría absoluta de los miembros presentes y, en caso de empate, decidirá el voto de quien presida la sesión.
Los directores deberán abstenerse de votar en aquellos casos en que, conforme a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, tengan interés. Para estos efectos, se entenderá que el director al que se refiere la letra b) del inciso primero de este artículo actúa en representación de los trabajadores de la Empresa y que, en consecuencia, tiene interés en los actos, contratos o negociaciones atingentes a los mismos.
Los directores tendrán derecho a una remuneración, la que será establecida por el Ministerio de Hacienda. Para determinar dichas remuneraciones, el Ministro de Hacienda podrá considerar la propuesta de una comisión especial que designe al efecto, la que deberá estar integrada por tres personas que hayan desempeñado el cargo de Ministro de Hacienda o de Director de Presupuestos o de Presidente Ejecutivo de la Empresa. Dicha comisión deberá formular la referida propuesta considerando las remuneraciones que para cargos similares se encuentren vigentes en los sectores público y privado, pudiendo asimismo incluir, en las remuneraciones que se propongan, componentes asociados a la asistencia a sesiones, a la participación en comités, y al cumplimiento de metas anuales de rentabilidad, de valor económico y de los convenios de desempeño de la Empresa.”.
5)Agrégase, a continuación del artículo 8°, el siguiente artículo 8° A, del siguiente tenor:
“Artículo 8° A.- Sólo podrán ser nombrados directores de CODELCO las personas que cumplan, a lo menos, con los siguientes requisitos:
a)No haber sido condenado ni encontrarse acusado por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni haber sido declarado fallido, ni haber sido administrador o representante legal de personas fallidas condenadas por los delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los artículos 232 y 233 de la Ley de Quiebras;
b)Estar en posesión de un título profesional de una carrera de a lo menos diez semestres de duración otorgado por una universidad o instituto profesional del Estado o reconocido por éste, o haberse desempeñado, por un período no inferior a cinco años continuos o no, como trabajador de la Empresa o en un cargo ejecutivo superior en empresas públicas o privadas; y
c)Poseer antecedentes comerciales y tributarios intachables.”.
6)Agrégase, a continuación del artículo 8° A, nuevo, el siguiente artículo 8° B, del siguiente tenor:
“Artículo 8° B.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, no podrán ser nombrados directores de CODELCO, exclusivamente, las personas que se indican a continuación:
a)Los concejales y los miembros de los consejos regionales.
b)Los presidentes, vicepresidentes, secretarios generales o tesoreros de las directivas centrales, regionales, provinciales o comunales de los partidos políticos y de las organizaciones gremiales y sindicales, salvo en el caso del director señalado en la letra b) del artículo 8° respecto de las organizaciones gremiales y sindicales de la Empresa. 
c)Los candidatos a alcalde, concejal, o a parlamentario por las comunas, distritos electorales o circunscripciones senatoriales, según corresponda, donde opera la Empresa, desde la declaración de las candidaturas y hasta cumplidos seis meses desde la fecha de la respectiva elección.
d)Los funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros y de la Comisión Chilena del Cobre.
Se considerará causal de inhabilidad de un director el que adquiera cualquiera de las calidades señaladas en este artículo o cualquiera de las indicadas en la letra a) del artículo precedente, o si incumple lo dispuesto en la letra c) del referido artículo anterior.”.
7)Agrégase, a continuación del artículo 8° B nuevo, el siguiente artículo 8° C, del siguiente tenor:
“Artículo 8° C.- Únicamente serán causales de cesación en el cargo de director las siguientes:
a)Expiración del plazo por el que fue nombrado;
b)Renuncia presentada ante el Directorio de la Empresa;
c)Incapacidad legal sobreviniente para el desempeño del cargo;
d)Incurrir en alguna causal de inhabilidad;
e)Inasistencia injustificada a cuatro o más sesiones ordinarias del Directorio en un año calendario; 
f)Haber incluido maliciosamente datos inexactos o haber omitido maliciosamente información relevante en cualquiera de las declaraciones de patrimonio o intereses, o en la declaración jurada de incompatibilidades e inhabilidades a las que se refiere el artículo 8° de esta ley;
g)Haber intervenido o votado en acuerdos que incidan en operaciones en las que él, su cónyuge, o sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive, tengan un interés de carácter patrimonial; 
h)Haber votado favorablemente acuerdos de la Empresa que impliquen un grave y manifiesto incumplimiento de los Estatutos o de la normativa legal que le es aplicable a la Empresa y/o le causen un daño significativo a ésta. 
La remoción de los directores designados conforme a lo establecido en las letras b) y c) del artículo 8° de esta ley que hubieren incurrido en alguna de las causales de las letras c), d), e), f) o g) anteriores deberá ser declarada por la Corte de Apelaciones de Santiago, la que resolverá en sala y en única instancia, a requerimiento interpuesto por el Presidente de la República o por cuatro directores de la Empresa, el que deberá ser fundado.  El antedicho requerimiento tendrá preferencia para su vista y fallo y la sentencia deberá dictarse dentro del término de treinta días hábiles contados desde la vista de la causa. Mientras se encuentre pendiente la resolución del tribunal, éste podrá decretar la suspensión temporal del director afectado en las funciones que le correspondan en virtud de su cargo. Una vez ejecutoriado el fallo que hubiere acogido el requerimiento interpuesto, el director afectado cesará inmediatamente en sus funciones, debiendo el tribunal, en caso de ser procedente, remitir los antecedentes al tribunal que corresponda, con el objeto de hacer efectiva la responsabilidad civil o penal que fuere procedente.
Los directores designados de conformidad a lo establecido en la letra a) del artículo 8° de esta ley que hubieren incurrido en alguna de las causales de las letras c), d), e), f) o g), anteriores, serán removidos, por el Presidente de la República, quien deberá fundar la remoción en la causal correspondiente.
Cualquiera de los directores que hubiere incurrido en la causal de la letra h) será removido, fundadamente, por el Presidente de la República.”.
8)Reemplázase el artículo 9°, por el siguiente: 
“Artículo 9°.- El Directorio estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el Estatuto no establezca como privativas del Presidente de la República conforme a lo establecido en el artículo 11° A de la presente ley, todo ello sin perjuicio de las facultades que le competen al Presidente Ejecutivo. Para estos efectos, y sin que la siguiente enumeración importe limitación alguna, además de las facultades ordinarias de administración, el Directorio podrá:
a)Designar y remover al Presidente Ejecutivo;
b)Aprobar, antes del 30 de enero de cada año, el Plan de Negocios y Desarrollo de la Empresa para el próximo trienio. Este Plan deberá incorporar los montos anuales de inversiones y financiamiento y los excedentes anuales que se estima que la Empresa generará durante dicho trienio, debiendo darse conocimiento del mismo al Ministerio de Hacienda;
c)Aprobar y enviar al Ministerio de Hacienda, dentro del plazo que este Ministerio establezca, la estimación fundada del monto de los ingresos y excedentes que se trasferirán al Fisco en el ejercicio presupuestario del año siguiente;
d)Elaborar el presupuesto anual de la Empresa y sus eventuales modificaciones y someterlo a la aprobación del Ministro de Hacienda;
e)Designar, con el voto favorable de a lo menos cinco de sus miembros, un comité de directores que tendrá las mismas facultades y deberes que se contemplan en el artículo 50 Bis de la ley Nº 18.046.
El comité de directores, compuesto de tres miembros, deberá estar integrado por los dos directores nombrados de conformidad a lo establecido en la letra c) del artículo 8° de la presente ley. En el evento que alguno de los directores a los que se refiere la antedicha letra c) del artículo 8° de esta ley cesare en su cargo antes de terminar su periodo, será reemplazado en sus funciones en el comité de directores por otro director elegido por el Directorio, el que durará en sus funciones hasta que asuma como director el reemplazante;
f)Disponer el traspaso al Fisco de las utilidades en conformidad con la ley y acordar el traspaso al Fisco de los fondos acumulados;
g)Informar al Banco Central, a más tardar el día 1 de septiembre de cada año, de la estimación global anual y anticipada de los gastos en moneda extranjera y de las exportaciones que realizará la Empresa en el año siguiente;
h)Constituir, participar o tomar interés en corporaciones y sociedades, cualquiera que sea su naturaleza, dentro o fuera del país, para el mejor logro de las metas de la Empresa, sin perjuicio de lo dispuesto en el decreto ley N° 1.167, de 1975, y modificarlas, disolverlas y liquidarlas. Las políticas de reparto de utilidades o dividendos de dichas corporaciones y sociedades, y las modificaciones a dichas políticas, deberán ser informadas al Ministerio de Hacienda en conjunto con el presupuesto anual de la Empresa;
i)Disponer de las enajenaciones de activos y, con sujeción a los presupuestos respectivos, acordar las adquisiciones de bienes inmuebles, sin perjuicio de lo dispuesto en el decreto ley Nº 1.167, de 1975;
j)Autorizar la contratación de empréstitos internos o externos, en moneda nacional o extranjera. Los créditos que la Empresa contrate deberán ser autorizados, mediante oficio, por el Ministerio de Hacienda. Tratándose de créditos a más de un año plazo, se requerirá también dicha autorización para iniciar las gestiones correspondientes.
La Empresa estará afecta a lo dispuesto en el artículo 44 del decreto ley Nº 1.263, de 1975, rigiendo al respecto el procedimiento de autorización señalado en el inciso anterior de esta letra; y
k)Designar a las personas que serán propuestas para ejercer los cargos de directores de las empresas filiales y coligadas, debiendo observarse en dicha designación lo dispuesto en los artículos 8° A y 8° B.”.
9)Reemplázase el artículo 10°, por el siguiente:
“Artículo 10°.- El Presidente Ejecutivo es responsable de ejecutar los acuerdos del Directorio y de supervisar todas las actividades productivas, administrativas y financieras de la Empresa, en la forma en que establece esta ley. Al Presidente Ejecutivo le serán aplicables las normas sobre responsabilidad, atribuciones, deberes, derechos, prohibiciones, inhabilidades e incompatibilidades establecidas para los gerentes en la ley Nº 18.046, como asimismo, las inhabilidades e incompatibilidades que establece la presente ley para los directores.
Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente Ejecutivo tendrá las atribuciones que el Directorio le delegue y las funciones que éste determine.”.
10)Reemplázase el artículo 11°, por el siguiente:
“Artículo 11°.- El Presidente de la República, por decreto supremo conjunto de los Ministerios de Minería y Hacienda, aprobará y modificará los Estatutos de la Empresa.”.
11)Agrégase, a continuación del artículo 11°, el siguiente artículo 11° A, nuevo: 
“Artículo 11° A.- Las atribuciones y funciones que la ley Nº 18.046 confiere a los accionistas y a las Juntas de Accionistas, con las modificaciones dispuestas en la presente ley, corresponderá ejercerlas al Presidente de la República.”. 
12)Agrégase, a continuación del artículo 11° A nuevo, el siguiente artículo 11° B, nuevo: 
“Artículo 11° B.- El Presidente de la República podrá delegar, total o parcialmente, las atribuciones y facultades a las que se refiere el artículo anterior, así como las demás establecidas en la presente ley, en el Ministro de Hacienda. En el ejercicio de dichas facultades y atribuciones, el Presidente de la República o el Ministro de Hacienda, en su caso, podrán hacerse asesorar por organismos o entidades del sector público, los que para este sólo efecto, estarán facultados para solicitar de la Empresa todos los antecedentes que sean necesarios para tales fines.”.
13)Introdúcense las siguientes modificaciones a la letra b), del artículo 13°:
a)Intercálase en el actual párrafo final, entre las expresiones “la Empresa” y “deberán contar con la evaluación”, las expresiones “y sus filiales de giro minero en las que posea una participación superior al 65% del capital”.
b)Agrégase el siguiente párrafo final, nuevo: 
“En el presupuesto de inversiones se identificará el monto máximo que importe el arrastre de proyectos para anualidades siguientes.”.
14)Reemplázanse, en el inciso segundo del artículo 15°, las expresiones “de los Ministerios de Minería y Hacienda” por las expresiones “del Ministerio de Hacienda”.
15)Reemplázanse, en el artículo 16°, las expresiones “los Ministerios” por las expresiones “el referido Ministerio”.
16)Reemplázanse, en el inciso segundo del artículo 17°, las expresiones “los Ministerios de Minería y de Hacienda” por las expresiones “el Ministerio de Hacienda”.
17)Reemplázanse, en el artículo 24°, las expresiones “de los Ministerios de Minería y de Hacienda” por las expresiones “del Ministerio de Hacienda” y elimínanse las expresiones “conjunto, reservado y”.
18)Suprímese el artículo 28°.
Artículo 2°.-Modifícase el artículo 4° de la ley Nº 19.137, de la siguiente forma:
1)Suprímense las expresiones “entre los cuales deberán, necesariamente, contarse los de los Ministros de Minería y de Hacienda” y la coma (,) que las antecede; y
2)Reemplázanse las expresiones “Ministerio de Minería” por “Ministerio de Hacienda, suscrito, además, por el Ministro de Minería”.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo 1° transitorio.- Las modificaciones introducidas por la presente ley comenzarán a regir el primer día del mes siguiente a aquél, en el cual se cumplan noventa días desde su publicación en el Diario Oficial.
Artículo 2° transitorio.- Mientras no se encuentre constituido el Directorio de CODELCO de acuerdo a lo dispuesto en la presente ley, su administración continuará radicada en su actual Directorio y en su Presidente Ejecutivo, de acuerdo con las normas del decreto ley Nº 1.350, de 1976, que se encontraban vigentes con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley.
La designación de los directores de CODELCO, de conformidad con lo previsto en esta ley, deberá efectuarse dentro del plazo de noventa días contado desde la publicación de la presente ley en el Diario Oficial, constituyéndose el nuevo Directorio de la Empresa el mismo día de entrada en vigencia de esta ley.
Artículo 3° transitorio.- Para los efectos de la renovación parcial del Directorio a la que se refiere el artículo 8° introducido por el numeral 4) del artículo 1° de la presente ley, los miembros del primer Directorio de CODELCO, designados de conformidad a lo dispuesto en esta ley, durarán en sus cargos el número de años que a continuación se indica, sin perjuicio de que podrán ser designados por nuevos periodos:
a)dos de los directores que corresponda nombrar de conformidad con la letra a) del inciso primero del artículo 8º, serán elegidos en sus cargos por un periodo de un año;
b)uno de los directores que corresponda nombrar en conformidad con la letra a) y uno de los directores que corresponda nombrar en conformidad con la letra c) del inciso primero del artículo 8º, serán elegidos por un período de dos años; y
c)los tres directores restantes serán nombrados por el período completo de tres años.
El Presidente de la República, en el decreto de nombramiento que corresponda, deberá indicar quienes de los directores nombrados son elegidos para cada uno de los periodos correspondientes. Asimismo, en el decreto de nombramiento respectivo el Presidente de la República designará al director que se desempeñará como Presidente del Directorio.
Artículo 4° transitorio.- Para los efectos del primer nombramiento del Directorio de la Empresa al amparo de lo dispuesto en la presente ley, el Presidente de la República nombrará a los dos directores a los que se refiere la letra c) del artículo 8° introducido por el numeral 4) del artículo 1° de esta ley, a partir de una quina propuesta por el Consejo de Alta Dirección Pública con el voto favorable de cuatro quintos de sus miembros. La referida quina deberá ser presentada por el Consejo de Alta Dirección Pública al Presidente de la República dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de publicación de la presente ley en el Diario Oficial.
Artículo 5° transitorio.- En tanto no se determinen las nuevas remuneraciones de los directores de CODELCO de conformidad a lo dispuesto en el inciso final del artículo 8° introducido por el numeral 4) del artículo 1° de la presente ley, los directores de la Empresa percibirán una remuneración mensual equivalente a la de los Ministros de Estado, incluidas las asignaciones que a éstos correspondan.
Artículo 6° transitorio.- El reglamento a que se refiere la letra c) del artículo 8° introducido por el numeral 4) del artículo 1° de la presente ley, deberá dictarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de su publicación en el Diario Oficial.”.

Dios guarde a V.E.,
MICHELLE BACHELET JERIA
Presidenta de la República
ANDRÉS VELASCO BRAÑES
Ministro de Hacienda
KAREN PONIACHIK POLLAK
Ministra de Minería y Energía